Opinión experto asesor

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Planteamiento

En esta consulta, el ICAC analiza el tratamiento contable que debe adoptar la empresa M tras la entrada en el capital de la sociedad X mediante la adquisición del 20 % de sus acciones a sus antiguos accionistas (compuestos por una persona física y la Sociedad Y). La particularidad en esta operación es que el nuevo y los antiguos accionistas pactan la salida del accionariado de X por parte de M mediante opciones cruzadas de compra y venta. La situación jurídica es la siguiente:

Las opciones de compra y venta son las siguientes:

1) Opción de compra: Pasado un determinado tiempo desde la entrada accionarial, M concede a los antiguos accionistas una opción de compra irrevocable. (Los antiguos accionistas podrán adquirir el 20% de las acciones de X propiedad de M)

2) Opción de venta: Los antiguos accionistas conceden a M una opción de venta irrevocable que se podrá ejercer una vez finalice el periodo para ejercer la opción de compra anterior. (M podrá vender el 20 % de las acciones a los antiguos accionistas)

En ambos casos, las opciones son gratuitas y el importe a satisfacer por los antiguos accionistas será el importe desembolsado por M más una tasa de retorno que oscila entre el 10 y el 20 %, en función del EBIDTA de la sociedad X en el último ejercicio cerrado.

3) El nuevo accionista se reserva una cláusula que le permite vender las acciones a un tercero si los antiguos accionistas no pueden hacer frente al pago de las dos opciones anteriores.

Conclusión del ICAC:

SI bien la sociedad M desde un punto de vista jurídico pasará a ser accionista de la sociedad X, para realizar el análisis contable, se debe atender a la realidad económica de la operación, y no sólo a su fondo jurídico. Por lo que El ICAC concluye que la operación descrita, será tratada contablemente en la sociedad M como un préstamo, y un pasivo para los socios mayoritarios (persona física y sociedad Y), de acuerdo con lo establecido para los a los préstamos participativos en la consulta 1 publicada en el BOICAC nº 78, de junio de 2009.

Lo fundamenta en el siguiente razonamiento:

- Independientemente de quién ejerza la opción de compra o venta, finalmente, los antiguos accionistas pasarán a ser, de nuevo, los propietarios del 20 % de las acciones. En definitiva, todo dependerá de si la transmisión de las acciones se produce en el momento de la compra por parte de M de las acciones y por tanto los accionistas asumen desde dicho momento los riesgos y beneficios sustanciales de naturaleza económica. El ICAC determina que sí se produce en el momento inicial la transmisión de acciones por 3 motivos:

1- Los flujos de efectivo asociados al activo financiero son de cuantía determinable.

2- El activo no se negocia en un mercado activo.

3- Salvo el deterioro crediticio del deudor (los antiguos accionistas) no existe otra causa por la que el acreedor (Sociedad M) no pueda recuperar sustancialmente la inversión inicial.

- En el caso de que las opciones no llegaran a ejercitarse, la sociedad M pasaría a ser accionista de la sociedad X, por lo que de acuerdo con la NRV 9 deberá reclasificar el activo que con carácter general pasará a clasificarse en la categoría  de "inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas".

Volviendo al tratamiento contable indicado para los préstamos participativos indicado en la consulta 1 del BOICAC 78 de junio de 2009,  y que es el que se debe aplicar en el caso que nos ocupa, el registro contable se realizará de la siguiente forma:

- El prestamista (empresa M) valorará el préstamo al coste, incrementado por los resultados que deba atribuirse, y minorado por las correcciones valorativas por deterioro.

- El prestatario (persona física y empresa Y) valorará el débito al coste, incrementado por los intereses que deba abonar a  M de acuerdo con las condiciones pactadas.

- Los costes de transacción se imputarán a la cuenta de pérdidas y ganancias, de forma lineal, a lo largo de la vida del préstamo participativo. (En el caso concreto que nos ocupa, no hay costes de transacción).

Ejemplo:

Supongamos que la adquisición de acciones por parte de M se realiza el 1 de enero de 2010 por un importe de 10.000 €. (Los antiguos socios venden su parte en proporción a su participación). La fecha para ejercer la primera opción (opción de compra), es desde el 1 de marzo hasta el 31 de marzo de 2011. El EBITDA de la sociedad X en el ejercicio 2010 es de 5000 €, y se conoce definitivamente el 1 de febrero de 2011, además se fija una tasa de retorno de un 10 % sobre el importe de dicho beneficio a satisfacer junto con la opción.

Los asientos contables serían los siguientes:

1-01-2010

Empresa M

10000,00 (4491) Deudores por operaciones en común a largo plazo

          DEBE                                                   a                                                        HABER

 Bancos (572) 10000,00

Empresa Y (el otro socio, al tratarse de una persona física, no debe realizar apuntes contables)

9900,00 (572) Bancos (*)

          DEBE                                                   a                                                        HABER

Acreedores por operaciones en común a largo plazo (4191) 9900,00

(*) 99 % de 10000 (los antiguos socios venden su parte en proporción a su participación)

Esta aportación se contabilizará como un contrato de cuentas en participación por tanto,  de acuerdo con la NRV 9ª se valorarán al coste, que según el apartado 6ª del marco conceptual de la contabilidad se corresponde con el precio de adquisición, es decir el importe en efectivo y otras partidas pagadas o pendientes de pago, en nuestro caso 10.000 €.

El ICAC estima que la operación se trata de manera análoga a los contratos de cuentas en participación, optamos, por tanto, por habilitar subcuentas a largo plazo dentro de las propuestas en el cuadro de cuentas para recoger los activos y pasivos financieros surgidos.

31-12-2010

El préstamo pasa a tener un vencimiento a corto plazo, ambas empresas lo deberán reclasificar en el corto plazo.

Empresa M

10000,00 (449) Deudores por operaciones en común a corto plazo

          DEBE                                                   a                                                        HABER

Deudores por operaciones en común a largo plazo (4491) 10000,00

Empresa Y

9900,00 (4191) Acreedores por operaciones en común a largo plazo

          DEBE                                                   a                                                        HABER

  Acreedores por operaciones en común a corto plazo (419) 9900,00

01-02-2011

Como criterio general, las aportaciones realizadas/recibidas como consecuencia de un contrato de cuentas en participación, se valorarán al coste, incrementado o disminuido por el beneficio o la pérdida que corresponda a la empresa como partícipe o gestor. En nuestro caso este incremento, debería corresponder con el 10 % del EBITDA y se debería reconocer en el momento que se revelara este dato. Entendemos que la única circunstancia que impediría el reconocimiento de este beneficio sería constatar previamente la imposibilidad de la empresa Y de ejercer la opción de compra (o la posterior opción de venta)

Empresa M (asimilada a un partícipe no gestor en cuentas en participación)

500,00 (449) Deudores por operaciones en común a corto plazo

          DEBE                                                   a                                                        HABER

(*) Beneficio atribuido (7511) 500,00

(*) 10 % del EBIDTA de la empresa X son 500 €

Empresa Y (asimilada al partícipe gestor, pues es accionista mayoritario)

495,00 (6510) Beneficio transferido (*)

          DEBE                                                   a                                                        HABER

 Acreedores por operaciones en común a corto plazo (419) 495,00

(*) 99 % de 500 €

Cuando se ejerza a opción: (El registro contable sería el mismo para la opción de compra que para la de venta)

Empresa M

10500,00 (572) Bancos

          DEBE                                                   a                                                        HABER

Deudores por operaciones en común a corto plazo (449)10500,00

Empresa Y

10395,00 (419) Acreedores por operaciones en común a corto plazo

          DEBE                                                   a                                                        HABER

 Bancos (572) 10395,00

En el caso de que los socios no puedan hacer frente a la opción:

1) Si esta circunstancia se conoce con anterioridad a la revelación del dato del EBITDA (antes del 1-02-2011) y por tanto no se hicieron los ajustes correspondientes:

Empresa M

Deberá reclasificar la deuda y contabilizarla como inversiones en partes vinculadas:

10000,00 (240) Participaciones  largo plazo en partes vinculadas

          DEBE                                                   a                                                        HABER

Deudores por operaciones en común a largo plazo (4491) 10000,00

Empresa Y

Deberá dar de baja la inversión por su valor en libros, contra el pasivo reconocido en la operación.

La NRV 9ª apartado 2.5.2 del PGC (RD 1514/2007) indica que en una valoración posterior, las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas se valorarán por su coste, menos en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Si suponemos que el valor en libros de la inversión es de 8500 €:

9900,00 (4191) Acreedores por operaciones en común a largo plazo

          DEBE                                                   a                                                        HABER

 Participaciones a largo plazo en partes vinculadas (240) 8500,00

Beneficios procedentes de participaciones a largo plazo en partes vinculadas (773) 900,00

2) Si esta circunstancia que se conoce después de aplicar la revalorización (después del 1-02-2011) y por tanto sí se hicieron los ajustes correspondientes:

Empresa M

Deberá reclasificar la deuda y contabilizarla como inversiones en partes vinculadas:

10500,00 (240) Participaciones  largo plazo en partes vinculadas

          DEBE                                                   a                                                        HABER

Deudores por operaciones en común a largo plazo (4491) 10500,00

Empresa Y

Deberá dar de baja la inversión por su valor en libros, contra el pasivo reconocido en la operación (suponemos que el valor en libros de la inversión es de 8500 €):

10395,00 (4191) Acreedores por operaciones en común a largo plazo

          DEBE                                                   a                                                        HABER

 Participaciones a largo plazo en partes vinculadas (240) 8500,00

Beneficios procedentes de participaciones a largo plazo en partes vinculadas (773) 1895,00

Un saludo

 

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Asesoría contable. Plan General (PGC y PGC PYMES)

Publicado en: Contable

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