Análisis de los cambios producidos. Constitución sociedades por Internet.
En tres meses entrarán en vigor las medidas desarrolladas por el Real Decreto 421/2015, de 29 de mayo, por el que se regulan los modelos de estatutos-tipo y de escritura pública estandarizados de las sociedades de responsabilidad limitada, se aprueba modelo de estatutos-tipo, se regula la Agenda Electrónica Notarial y la Bolsa de denominaciones sociales con reserva (BOE núm. 141, de 13 de junio de 2015). Las cuales fueron implementadas por la Ley 14/2013 de apoyo a los emprendedores, para la constitución de SL por CIRCE:
- Nuevos estatutos tipo que posibilitan reducir los plazos de constitución de las SL.
- Bolsa de denominaciones sociales que permite elegir en el momento una elegir una válida para la nueva SL.
- Agenda electrónica notarial, que permite cerrar telemáticamente y en tiempo real la cita con el Notario.
Nuevos estatutos tipo
Recordemos que desde 2006 es posible constituir por Internet sociedades de responsabilidad limitada mediante el sistema CIRCE (Centro de información y Red de Creación de Empresas del Ministerio de Industria y de la pyme) y la cumplimentación del Documento Único Electrónico (DUE). El DUE creado para tal fin recoge la información necesaria que se gestiona mediante el Sistema de Tramitación Telemática (STT) con todas las administraciones y entidades implicadas.
Además, a partir de 2010, bajo la denominación de SRL o SL “exprés” se hace referencia a la posibilidad de constituir sociedades en 24 horas. El art. 5 del Real Decreto-ley 13/2010, de 3 de diciembre, estableció la posibilidad de constituir sociedades de forma más rápida y económica: con la inscripción registral en 7 horas hábiles y con un coste máximo de 60,00 € de Notario y 40,00 € de Registro Mercantil. Para ello las sociedades deben adoptar unos estatutos tipo fijados por Orden ministerial y su capital social no puede superar los 3.100,00 €.
Pues bien, los nuevos estatutos tipo aprobados ahora tienen el objetivo de mejorar el sistema y reducir los plazos de constitución, para ello:
- El objeto social se identifica con las actividades que desarrollará la empresa, usando como descripción el código de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas a nivel de 2 dígitos. Al menos una de las actividades se indicará como principal y se incluirá en los estatutos con un desarrollo de 4 dígitos.
En los anteriores estatutos de la Orden JUS/3185/2010, de 9 de diciembre, existía la siguiente lista cerrada de 15 actividades:
1. Construcción, instalaciones y mantenimiento.
2. Comercio al por mayor y al por menor. Distribución comercial. Importación y exportación.
3. Actividades inmobiliarias.
4. Actividades profesionales.
5. Industrias manufactureras y textiles.
6. Turismo, hostelería y restauración.
7. Prestación de servicios. Actividades de gestión y administración. Servicios educativos, sanitarios, de ocio y entretenimiento.
8. Transporte y almacenamiento.
9. Información y comunicaciones.
10. Agricultura, ganadería y pesca.
11. Informática, telecomunicaciones y ofimática.
12. Energías alternativas.
13. Compraventa y reparación de vehículos. Reparación y mantenimiento de instalaciones y maquinaria.
14. Investigación, desarrollo e innovación.
15. Actividades científicas y técnicas.
En la práctica los Notarios ya incluían en la redacción de los estatutos una referencia a la actividad principal según su código de CNAE, y esto es porque desde su aprobación siempre ha habido problemas y rechazos a la inscripción de los objetos genéricos por parte de los Registradores Mercantiles. Con el nuevo sistema para definir el objeto social se salvarían todas las discrepancias posibles.
Bolsa de denominaciones sociales
Actualmente, la denominación propia, subjetiva o de fantasía que los emprendedores eligen para su nueva S.L. debe ser solicitada de forma previa y aportada en la tramitación de la constitución de la S.L. por CIRCE.
Es cierto que, si se elige la web del Registro Mercantil Central como vía para solicitar la indicada certificación negativa de denominación y se pide que la respuesta sea remitida por internet, el plazo de respuesta es de 24 horas hábiles. El problema es que la solicitud siempre queda sujeta a la incertidumbre de que el RMC rechace todas las alternativas propuestas como nombre de la S.L.
La creación por el RMC de la bolsa de denominaciones con 1.500 nombres aptos solventa el problema descrito, ya que se podrá elegir de forma automática una de las denominaciones válidas de dicha bolsa para constituir nuestra S.L.
Agenda electrónica notarial
La Agenda Electrónica notarial del Consejo General del Notariado permitirá mostrar en tiempo real la disponibilidad de los notarios adscritos a CIRCE.
Actualmente el DUE permite seleccionar libremente a uno de los notarios disponibles dados de alta en el sistema. Pero existe un problema: muchos de ellos no mantienen la información de disponibilidad actualizada y se hace necesario confirmar la cita de forma previa a la tramitación del DUE.
Con la Agenda Electrónica Notarial será posible confirmar la cita para la firma de las escrituras en un plazo de 12 horas hábiles.
En Experto Asesor somos el PAE que ha colaborado con el Ministerio de Industria y de la PYME los dos últimos años en la tramitación telemática por CIRCE, ¡consúltanos todas tus dudas!
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